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Manager per la corporate governance

Il rafforzamento dei CdA è un processo ancora lontano dall’essere concluso. La selezione dei consiglieri è un’attività cruciale, scrive Spencer Stuart, la più accreditata società di consulenza su questi temi con la quale Federmanager ha avviato il progetto “Governance2020” rivolto ai manager associati

Il Consiglio di amministrazione riveste un ruolo centrale nel governo societario. Il codice civile, il Codice di autodisciplina per le società quotate, la regolamentazione italiana ed europea per il settore bancario e assicurativo, le linee guida predisposte dalle diverse associazioni di riferimento per le società non quotate, incluse quelle appartenenti alle famiglie imprenditoriali, (NedCommunity, Aidaf, ecc.) attribuiscono al CdA la guida e la responsabilità della corretta amministrazione e gestione dell’azienda.

Per assolvere a questo importante ruolo, il Consiglio dovrebbe essere formato da persone esperte, capaci di lavorare insieme, approfondire i diversi temi in agenda, contribuire alle decisioni mediante le proprie competenze, supervisionare l’andamento della gestione e controllare la corretta esecuzione e gli effetti delle decisioni prese.

In altre parole: la selezione dei consiglieri è una attività cruciale per poter comporre un consiglio di qualità, con il giusto mix di esperienze e competenze, età, background professionale, genere.

La nomina degli amministratori spetta, per regola generale, ai soci riuniti in assemblea, attraverso una votazione. Il codice civile non stabilisce regole precise circa le modalità di selezione dei consiglieri né delle procedure specifiche tramite le quali esprimere il voto. La selezione e la nomina degli amministratori sono quindi rimesse all’autonomia e alla volontà dei soci, che sono liberi di comporre i Consigli di amministrazione in base ai criteri che ritengono più adatti.

Gli azionisti di maggioranza (assoluta o relativa), siano essi pubblici o privati, soprattutto delle aziende più grandi, negli ultimi anni hanno posto maggiore attenzione ai processi di selezione degli amministratori, anche mediante il ricorso ad advisor specializzati, per garantire maggiore trasparenza, mediante l’adozione di criteri di valutazione e scelta dei candidati basati sulle prospettive delle aziende (strategie di crescita ed internazionalizzazione, necessità di riorganizzazione).

Un Consiglio di qualità deve possedere il giusto mix di esperienze e competenze, background professionale, età e genere. È opportuna una maggiore attenzione ai processi di nomina

Le Autorità di vigilanza di alcuni settori regolamentati, in particolare quello bancario, hanno definito delle linee guida stringenti per le nomine dei Consigli di amministrazione delle banche. In particolare, i soggetti che si accingono ad assumere incarichi amministrativi, di direzione o funzioni di controllo in un’azienda bancaria, definiti “esponenti aziendali”, devono possedere peculiari requisiti di professionalità e onorabilità.

In Italia, la cosiddetta Legge sul risparmio (legge 28 dicembre 2005 n. 262) obbliga le società quotate a consentire alle minoranze azionarie di designare propri rappresentanti in seno al Consiglio di amministrazione, dando così la possibilità agli azionisti di minoranza di rappresentare più efficacemente i propri interessi, anche mediante l’adozione di criteri di selezione più stringenti.

Ma la maggiore attenzione ai processi di nomina ha aumentato la qualità complessiva degli organi amministrativi?

L’osservazione empirica e i commenti degli operatori sembrano convergere verso una conclusione: sono stati fatti passi in avanti ma rimane ancora molto da fare. Ad esempio, alcune ricerche dei cosiddetti “proxy advisor” mostrano che la composizione del CdA è oggetto di forte attenzione da parte del mercato e degli investitori istituzionali (fondi comuni d’investimento, Sicav, fondi pensione, fondazioni, enti di previdenza, assicurazioni, banche), cioè quei soggetti che, per disposizione legislativa o per vincolo statutario, investono in modo professionale le disponibilità raccolte nel mercato, acquistando, fra l’altro, azioni di società quotate.

Infatti, essendo il Consiglio di amministrazione l’organo responsabile della guida e del controllo delle società, appare evidente l’interesse di chi investe nelle suddette società ad avere amministratori con le giuste competenze ed esperienze per svolgere al meglio quel ruolo.

In conclusione, il rafforzamento dei consigli di amministrazione è un processo ancora lontano dall’essere concluso. Federmanager ha quindi una chiara opportunità di contribuire al rafforzamento del governo delle aziende, mettendo a disposizione il bacino di competenze di cui sono portatori i manager associati. Tale conclusione è confermata dall’analisi annuale, effettuata dalla Spencer Stuart, contenuta nel Board Index Italia 2018, che indica come la quota di manager nei Consigli di amministrazione sia ancora ridotta, in particolare per il settore industriale (Figura 1).

Figura 1: Quota di manager nei consigli di amministrazione, Spencer Stuart

A tal fine è stato ideato il progetto “Governance2020” che prevede l’individuazione di un primo gruppo di manager e la loro formazione come consiglieri, in tempo utile per le prossime nomine dei CdA, programmate per primavera 2020.

Perché parliamo di formazione destinata a manager esperti che ricoprono o hanno ricoperto incarichi gestionali complessi? Perché al ruolo di amministratore di una società sono legate specifiche responsabilità specificatamente indicate nel codice civile, derivanti dalle attività poste in essere all’epoca dell’incarico, di natura civilistica, penalistica o amministrativa. Il corso di formazione, che sarà organizzato a beneficio dei manager associati che saranno selezionati, avrà per oggetto quindi temi di diritto civile e societario, analisi dei principi chiave dei codici di riferimento, sia per le società quotate che non, regolamenti delle autorità di controllo applicabili, principi di valutazione e gestione dei rischi, valutazione delle politiche di remunerazione, ecc.

Tutti temi che un amministratore deve conoscere per poter svolgere efficacemente e consapevolmente il suo ruolo.